IBKS제13호스팩 권리 내용

스팩, SPAC, 스펙, SPEC, 기업인수목적회사

투자자 보호를 위한 권리 내용, 권리 분석

공시회사명

IBKS제13호스팩

 

 

종목코드

351340

 

회사이름

아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사

법인구분

코스닥시장

 

 

업종명

기타 금융 지원 서비스업

 

 

설립일

2020-03-06

 

 

증권수량공모대상주식수비율

공모대상	주식수	비율
일반투자자	950,000주	0.2
기관투자자	3,800,000주	0.8
합 계	4,750,000주	1

 

 

액면가액

100

 

 

모집(매출) 가액

2,000

 

 

모집(매출) 방법

일반공모

1주당 지급예상금액[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정

구분	금액
예치자금(A)	9,500,000,000원
이자율(B)	0.01
예치기간(C)	36개월
총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)	9,787,859,500원
공모주식수(E)	4,750,000주
1주당 반환예정금액(F=D/E)	2,061원

주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

 

 

전환사채

구 분	제1회 전환사채
발 행 일 자	2020.03.16
만 기 일	2025.03.16(주4)
권 면 총 액	2,080,000,000원
만기보장수익율	0
전환사채 배정방법	사모(주3)
전환청구기간	사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지
전환비율 및 가액	사채권면 금액의 100%, 1,000원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	- 아이비케이투자증권㈜ : 1,280,000,000원(61.54%)
	- 다름자산운용㈜ : 220,000,000원(10.58%)
	- ㈜와이지인베스트먼트 : 580,000,000원(27.88%)
전환가능주식수	전환가능주식수 : 2,080,000주
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	(주1)
보호예수기간	주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한(주2)
비 고	1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜,다름자산운용(주),(주)와이지인베스트먼트
	2) 전환가격 조정에 관한 사항
	전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 다름자산운용(주), (주)와이지인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

 

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

 

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

 

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

 

 

합병에 관한 사항

합병개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

 

 

합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

 

 

합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

 

합병대상회사 선정기준

 

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

 

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

  

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재 

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

 

 

합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (회사의 합병)

 

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

 

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

  

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

 

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

 

 

주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

 

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

 

 

반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지

 

 

주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

 

 

주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

 

 

주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

 

 

매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

 

 

임원 및 직원 등에 관한 사항

임원 및 직원 등의 현황

임원의 현황

 

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

 

구분	내용
이름	고병철
학력	포스텍 산업경영공학과 졸업(1987.3-1991.2)
	포스텍 대학원 산업경영공학과 석사(1991.3-1993.2)
주요경력	포스코 ICT 연구원( 1993.3 - 2000.4 )
	KTB네트워크 상무 ( 2000.4 - 2018.4 )
	라이트하우스컴바인인베스트 공동대표 ( 2018.5 -2020.3 )
M&A업무 경력	1. M&A 및 IPO 경력
	- M&A
	일시	업무내용	역할
	2014.08	플라이앤컴퍼니 매각( 요기요 인수)	투자, 매각 협의
	2016.02	파킹스퀘어 매각( 카카오 인수)	투자, 매각 협의
	- IPO
	해당사항 없음
	2. 투자관련 경력
	일시	업무내용	역할
	2002.04	엠비즈네트웍스	투자, 매각 협의
	2002.12	해빛정보	투자, 매각 협의
	2004.09	이엘케이	투자, 매각 협의
	2005.1	디엔에프	투자, 매각 협의
	2005.12	에코조인	투자, 매각 협의
	2008.05	네이블	투자, 매각 협의
	2010.01	솔라시아	투자, 매각 협의
	2016.02	Qeexo	투자, 매각 협의
	2016.05	뉴로메카	투자, 매각 협의
	2016.12	스타일쉐어	투자, 매각 협의
	3. 펀드 관련
	-5개 조합 1,542억 운용, 65개 기업투자
	일시	업무내용	역할
	2007.11	KT-도코모 모바일 투자조합	투자, 매각 협의
	2001.11	KoFC 2011-5호 벤처투자 조합	투자, 매각 협의
	2016.02	KTBN 8호 벤처조합	투자, 매각 협의
	2017.09	KDB-LH 중견기업연합펀드 1호	투자, 매각 협의
	2017.12	울산-LH 청년창업투자조합	투자, 매각 협의
	4. M&A 실패사례
	해당사항 없음

구분	내용
이름	이시우
학력	상해 푸단대학교 법학과 학사
주요경력	2009.01~2012.02 애경유화 기획부
	2012.02~2014.12 한울회계법인 국제부
	2015.02~ 현재 IBK투자증권 기업금융본부
M&A업무 경력	1. M&A 및 IPO 경력
	- M&A
	해당사항없음
	- IPO
	일시	업무내용	역할
	2015.1	엑시콘	RM
	2016.07	옵토팩	RM
	2017.12	동양피스톤	RM
	2018.09	케이엄제약	RM
	2018.12	에코캡	RM
	2019.11	자비스	RM
	2019.12	태웅로직스	RM
	2. 투자관련 경력
	해당사항 없음
	3. 펀드 관련
	해당사항 없음
	4. M&A 실패사례
	해당사항 없음

구분	내용
이름	이의석
학력	서울대학교 경제학 학사
주요경력	2001.11~2014.03 삼일회계법인 Senior Manager
	2014.04~2020.02 삼성카드 부장
	2020.03~ 현재 진회계법인 상무
	1. M&A 및 IPO 경력
	해당사항 없음
	2. 투자관련 경력
	해당사항 없음
	3. 펀드 관련
	해당사항 없음
	4. M&A 실패사례
	해당사항 없음
M&A업무 경력	해당사항 없음

구분	내용
이름	박홍규
학력	서강대학교 경영학/정치외교학 학사
주요경력	2003.10~2006.07 안건(한영), 한울회계법인
	2006.08~2009.05 미래에셋자산운용(주)
	2009.06~2016.07 한울회계법인
	2016.08~ 현재 인덕회계법인
	1. M&A 및 IPO 경력
	해당사항 없음
	2. 투자관련 경력
	해당사항 없음
	3. 펀드 관련
	해당사항 없음
	4. M&A 실패사례
	해당사항 없음
M&A업무 경력	해당사항 없음

 

 

임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황  (단위 : 주, %)

임원	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유	지분율
성명						주식수
고병철	-	-	-	-	-	-	-
이시우	아이비케이투자증권(주)	IPO	차장	RM	6년	-	-
이의석	진회계법인	회계감사서비스	상무	회계감사	1년	-	-
박홍규	인덕회계법인	회계감사서비스	회계사	회계감사	4년	-	-