제일제강 최대주주가 신주인수권부사채 발행금지 소송을 제기하는 이유

주식관련채권을 발행하게 되면 신주 발행으로 인해 기존 주주의 지분율이 하락하기 때문에 기존 주주들의 기업 지배력이 약화된다는 단점이 있습니다. 이러한 문제 때문에 기존 주주가 신주인수권 발행이 가능한 채권의 발행을 금지해달라는 소송을 청구하기도 합니다.

 

다음은 주주배정 신주인수권부사채를 발행을 준비 중인 제일제강(023440)의 위험 고지사항 중 일부 내용입니다.

 

최대주주의 지분율 변동에 따른 경영권 위험 현재 당사의 기발행주식 총수 29,492,393주로 본 주주우선공모 신주인수권부사채(BW) 200억원 전량 행사(행사가액 1,715원 기준 11,661,807주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 21.00% 에서 15.05%로 5.95%p 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 13.44%로 현재 보다 7.56%p 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다. 상기와 같이 당사는 금번 주주우선공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 

위 내용에서 알 수 있듯이 제일제강에서 이번 신주인수권부사채를 발행하게 되면 해당 채권으로 발행되는 신주인수권 전량 행사시 발행 주식은 11,661,807주입니다.

신주인수권이 모두 주식으로 전환될 경우 최대주주의 지분율은 21%에서 5.95% 하락한 15.05%가 되고, 최대주주의 보유 주식수는 6,192,663주이기 때문에 그럴 일은 없겠지만 누군가 신주인수권을 전량 매수해 주식으로 전환해버린다면 기존 최대주주보다 더 많은 주식을 보유할 수가 있게 됩니다.

현재 제일제강의 최대주주와 2대주주의 보유 주식 수는 6,192,663주와 2,855,450주로 3,337,213주 차이가 나고, 신주인수권부사채로 인해 경영권이 뒤집힐 가능성도 있습니다.

 

신주인수권부사채 발행결정은 2020년 7월 9일 공시되었고, 해당 내용이 공시된 이후로 지속적으로 발행금지 소송을 제기하고 있습니다.

한 가지 흥미로운 사실은 최대주주는 2015년부터 지속적으로 경영권을 매각하려고 했었지만 매번 주식양수도 계약이 해지되었었다는 사실입니다.

다음 내용들은 회사 위험 항목에서 확인할 수 있는 내용들입니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자	-양도인	최준석	회사와의 관계	최대주주/대표이사
	-양수인	(주)대한엠앤씨 외 5인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,664,638
	1주당 가액(원)	3,445
	양수도 대금(원)	26,400,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 (주)대한엠앤씨외 5인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 가. 계약체결일 : 2015년 11월 18일(수) 나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원 다. 계약 당사자     양도인 : 최준석 (7,664,638주)     양수인 : 대한엠앤씨(3,300,000주)              양해준 (600,000주)              (주)드림코 (1,103,294주)              서웅배 (1,103,295주)              민혜영 (800,000주)              (주)플린스 (758,049주) 라.대금 지급조건 및 일정   1) 1차 양수도분     -1차 계약금 : 1,400,000,000원(계약시지급)     -2차 계약금 : 1,000,000,000원 (2015년 11월 20일 까지 지급)     -잔금 : 21,600,000,000원            (계약체결일로 부터 18영업일 이내에 지급하고 주식 7,264,638주 인도)   2)추가 양수도분     임시주주총회 5일전까지 2,400,000,000원을 지급하고 추가로 주식 400,000주 인도
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)대한엠앤씨
-변경 예정일자		2015-12-14
-예정 소유주식수(주)		3,300,000
-예정 소유비율(%)		14.99
4. 계약일자		2015-11-18

[최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등]

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	계약 불이행
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	최준석	회사와의 관계	최대주주
	- 양수인	(주)대한엠앤씨외 5인	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,664,638
	1주당 가액(원)	3,445
	양수도 대금(원)	26,400,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 (주)대한엠앤씨외 5인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 가. 계약체결일 : 2015년 11월 18일(수) 나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원 다. 계약 당사자    양도인 : 최준석 (7,664,638주)    양수인 : (주)대한엠앤씨 (3,300,000주)             양해준 (600,000주)             (주)드림코 (1,103,294주)             서웅배 (1,103,295주)             민혜영 (800,000주)             (주)플린스 (758,049주) 라. 대금 지급조건 및 일정    1) 1차 양수도분      - 잔금 : 21,600,000,000원(2015년 12월 21일까지 연기하고 주식 7,264,638주 인도)      2) 추가 양수도분       임시 주주총회 5일전까지 2,400,000,000원을 지급하고 추가로 주식 400,000주 인도
5. 양수도 계약 체결일		2015-11-18
6. 양수도 계약 해소일		2015-12-21

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자	-양도인	최준석	회사와의 관계	최대주주/대표이사
	-양수인	레드켓츠2호조합 외 1인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	7,664,638
	1주당 가액(원)	3,445
	양수도 대금(원)	26,400,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 보유주식 7,664,638주를 레드켓츠2호조합 외 1인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 가. 계약체결일 : 2015년 12월 22일(화) 나. 총 양수대금 : 26,400,000,000원 다. 계약 당사자     양도인 : 최준석 (7,664,638주)     양수인 : 레드켓츠2호조합 (5,515,239주)              김영진 (2,149,399주) 라. 대금 지급조건 및 일정     계약금 : 13,000,000,000원(계약시 수령하고 주식 3,193,033주 인도)     중도금 : 6,000,000,000원(2015년 12월 23일 수령하고 주식 1,741,654주 인도)     잔  금 : 7,400,000,000원(2015년 12월 28일 수령하고 주식 2,729,951주 인도)
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		레드켓츠2호 조합
-변경 예정일자		2015-12-28
-예정 소유주식수(주)		5,515,239
-예정 소유비율(%)		25.05
4. 계약일자		2015-12-22

[횡령ㆍ배임 혐의발생]

1. 사고발생내용		현 경영지배인 및 사내이사인 최준석의 횡령 혐의 발생
2. 횡령 등 금액	발생금액(원)	6,872,655,812
	자기자본(원)	59,394,560,619
	자기자본대비(%)	11.57
	대기업해당여부	미해당
3. 향후대책		가. 횡령한 자금을 반환요청하였고, 반환하지 않을경우 법적조치를 취할 예정입니다.
4. 사고발생일자		2016-03-09
5. 확인일자		2016-03-18
6. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 최준석(사내이사,등기일자:2015.03.30)은 당사의 경영지배인으로 선임(미등기, 선임일 :2016.01.22,경영지배인을 해임(2016.03.11)하였으나 본인은 계속 경영지배인임을 주장하면서 대표이사의 업무를 방해하고 있음.)되어 법인인감도장을 보관하고 있던중 대상회사의 자금 5,077,497,720원을 무단으로 인출(2016.03.09 15:00경)한 사실을 대표이사가 2016년 3월11일에 직접 기업은행 시화공단지점에서 확인하였습니다. 나. 대표이사의 반환 요구로 이중 108,951,9533원은 2016년 3월15일 반환하여 회사의 자금결제를 하였고, 나머지 금액인 4,968,545,767원은 회사대금결제관계로 수차례 요구하였지만 미반환 상태입니다. 다. 횡령혐의 금액 산정   1) 기업은행 2개 계좌   2) 수표로 인출(5,077,497,720원)      - 수표 4,968,545,767원 : 미반환      - 수표 108,951,953원 : 반환 라. 배임협의 금액 : 1,795,158,092원 마. 상기 자기자본은 2014년 자본총계에 2015년 이후 자본금 및 자본잉여금 증가분을 반영한 금액임.

[소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)]

1. 사건의 명칭	의결권행사 금지가처분신청	사건번호	2016카합 10056
2. 원고(신청인)	최준석
3. 청구내용	1. 채권자 : 최준석(現 사내이사) 2. 채무자 : 1) 레드캣츠2호조합 (現 최대주주)             2) 정찬희             3) 고미현             4) 배미숙             5) 심수자             6) 김태경             7) 주식회사 케이비즈윈 사내이사 권순구             8) 제일제강공업 주식회사 대표이사 양해준 3. 목적물의 가액 : 금 100,000,000원 4. 피보전권리의 요지 :     의결권구속계약 또는 위결권위임약정에 의한 의결권     신청인 소유 주식의 주주권에 기한 방해배제청구권 등 5. 신청취지   1) 피신청인 제일제강공업 주식회사는 2016.3.30. 09:00에 개최되는 정기주주총회에서     가. 피신청인 레드캣츠2호조합 및 그 조합원인 피신청인 정찬희, 고미현, 배미숙, 심수자, 김태경에게 주식목록 순번 1. 기재 주식의 의결권을,     나. 피신청인 주식회사 케이비즈윈에게 주식목록 순번 2. 기재 주식의 의결권을 각 행사하게 하여서는 아니된다.     2) 피신청인 제일제강공업 주식회사의 2016.3.30. 09:00에 개최되는 정기주주총회에서     가. 피신청인 레드캣츠2호조합 및 그 조합원인 피신청인 정찬희, 고미현, 배미숙, 심수자, 김태경은 주식목록 순번 1. 기재 주식의 의결권을,     나. 피신청인 주식회사 케이비즈윈은 주식목록 순번 2. 기재 주식의 의결권을 행사하게 하여서는 아니된다.     3) 피신청인 제일제강공업 주식회사는 2016.3.30. 09:00에 개최되는 주주총회에서 신청인에게 주식목록 순번 1. 및 2. 기재 주식에 대한 의결권을 행사하게 하여야 한다.     4) 신청비용은 피신청인 레드캣츠조합, 정찬희, 고미현, 배미숙, 심수자, 김태경, 및 케이비즈윈이 각 부담한다.                       - 주식 목록- 순번 1    a. 주주 : 단체명 - 레드캣츠2호조합              대표조합원 및 출자지분 : 정찬희 (28%)             업무집행조합원 및 출자지분 : 고미현 (20.00%), 배미숙 (20.00%) 심수자 (20.00%), 김태경 (12.00%)   b. 발행회사 : 제일제강공업 주식회사   c. 주식의종류:기명식보통주식   d. 주식수 : 1,741,654주   e. 지분율 : 7.91% * 순번 2    a. 주주 : 주식회사 케이비즈윈   b. 발행 회사 : 제일제강공업 주식회사   c. 주식의종류:기명식보통주식            d. 주식수 : 268,332주   e. 지분율 : 1.21%

[소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)]

1. 사건의 명칭	직무집행정지가처분	사건번호	2016카합 10061
2. 원고(신청인)	이병주 외 3명
3. 청구내용	1. 채권자 : 1) 이병주             2) 레드캣츠2호 조합(現 최대주주)             3) 김영진             4) 주식회사 케이비즈윈 2. 채무자 : 1) 최준석             2) 김홍택             3) 양해준 3. 목적물의 가액 : 금 100,000,000원 4. 피보전권리의 요지 :   1) 채무자 최준석 및 김홍택의 위법 행위   2) 채무자 양해준 대표이사 선임결의의 위법, 무효성 5. 신청취지   1) 채권자들과 제일제강공업 주식회사 사이의 이사 해임의 소 본안판결 확정시까지 채무자 최준석 및 김홍택은 제일제강공업 주식회사의 각 사내이사 직무를 집행하여서는 아니 된다   2) 채권자들과 제일제강공업 주식회사 사이의 2016. 3. 21.자 이사회결의 무효확인의 소 본안판결 확정시까지 채무자 양해준은 제일제강공업 주식회사의 대표이사 직무를 집행하여서는 아니 된다.   3) 채무자 최준석 및 김홍택은 직무집행정지기간 중 법원이 지정한 자가 사내이사의 직무를 대신하게 한다.   4) 채무자 양해준의 직무집행정지기간 중 채권자 이병주를 제일제강공업 주식회사의 대표이사 직무대행자로 선임한다.   5) 소송비용은 채무자들이 부담한다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자	-양도인	최준석 (주)디바피아	회사와의 관계	최대주주 기타특수관계자
	-양수인	최용석, 류상미	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,511,239
	1주당 가액(원)	4,101
	양수도 대금(원)	18,500,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 보유주식 3,978,130주와 기타 특별관계자인 (주)디바피아의 보유주식 533,109주를 최용석, 류상미에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 가. 계약체결일 : 2018년 7월 5일 나. 총 양수대금 : 18,500,000,000원 다. 계약당사자       양도인 : 최준석 (3,978,130주)                (주)디바피아 (533,109주)       양수인 : 최용석 (2,500,000주)                류상미 (2,011,239주) 라. 대금 지급조건 및 일정   1) 지급조건  * 최용석(양수) -> 최준석(양도):2,500,000주   - 계약금 :  1,025,000,000원   - 잔  금 :  9,225,000,000원   - 총금액 : 10,250,000,000원  * 류상미(양수) -> 최준석(양도):1,478,130주   - 계약금 :   606,033,300원   - 잔  금 : 5,454,299,700원   - 총금액 : 6,060,333,000원   류상미(양수) -> (주)디바피아(양도):533,109주   - 계약금 :   218,966,700원   - 중도금 :   875,866,800원   - 잔  금 : 1,094,833,500원   - 총금액 : 2,189,667,000원   2) 지급일정      - 계약금 : 계약일 입금 완료(7/05)     - 중도금 : 계약체결일로부터 15일 영업일 (7/26) => 중도금중 200,000,000원 7/26 입금 확인 => 나머지 중도금잔액 675,866,800원 8/21 납입기한이나 현재 납입되지 않았음.    - 잔  금 : 임시주주총회일 이후 신임이사 선임등기 완료일(잔금지급이 완료되면 주식이 전부 이동함) * 잔금사전 예치 : 양수인(최용석, 류상미)은 연대하여 15,774,133,200원은 임시주주총회일 12일영업일전까지 법무법인에 예치한다. => 잔금15,774,133,200원 8/21 현재 예치되지 않았음
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		최용석
-변경 예정일자		2018-09-12
-예정 소유주식수(주)		2,500,000
-예정 소유비율(%)		9.60
4. 계약일자		2018-07-05

[최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등]

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	계약불이행(양수도대금 미지급)
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	최준석, (주)디바피아	회사와의 관계	최대주주 및 기타특수관계자
	- 양수인	최용석, 류상미	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,511,239
	1주당 가액(원)	4,101
	양수도 대금(원)	18,500,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 최준석 보유주식 3,978,130주와 기타특별관계자인 (주)디바피아 보유주식 533,109주를 최용석, 류상미에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 가. 계약체결일 : 2018년 7월 5일   나. 총 양수대금 : 18,500,000,000원 다. 계약당사자       양도인 : 최준석 (3,978,130주)                (주)디바피아 (533,109주)       양수인 : 최용석 (2,500,000주)                류상미 (2,011,239주) 라. 대금 지급조건 및 일정   1) 지급조건  * 최용석(양수) -> 최준석(양도):2,500,000주   - 계약금 :  1,025,000,000원   - 잔  금 :  9,225,000,000원   - 총금액 : 10,250,000,000원  * 류상미(양수) -> 최준석(양도):1,478,130주   - 계약금 :   606,033,300원   - 잔  금 : 5,454,299,700원   - 총금액 : 6,060,333,000원   류상미(양수) -> (주)디바피아(양도):533,109주   - 계약금 :   218,966,700원   - 중도금 :   875,866,800원   - 잔  금 : 1,094,833,500원   - 총금액 : 2,189,667,000원   2) 지급일정      - 계약금 : 계약일 입금 완료(7/05)     - 중도금 : 계약체결일로부터 15일 영업일(7/26) => 중도금중 200,000,000원 7/26 입금 확인 => 나머지 중도금잔액 675,866,800원 8/21하기로 함.    - 잔  금 : 임시주주총회일 이후 신임이사 선임 등기 완료일(잔금지급이 완료되면 주식이 전부 이동함) * 잔금사전 예치 : 양수인(최용석, 류상미)은 연대하여 15,774,133,200원은 임시주주총회일 12일영업일전까지 법무법인에 예치한다.
5. 양수도 계약 체결일		2018-07-05
6. 양수도 계약 해소일		2018-08-22